Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Неожиданно их выручает бродяга по прозвищу Компот, который скитается по городу в поисках случайного заработка.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит ничего о своей жизни — однажды он просто пришел в себя после тяжелых травм, и прошлое стерлось. Парни осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь они полны решимости разгадать загадку Компота и помочь ему вернуть утраченную память и настоящее имя.